KSB SE & Co. KGaA
Frankenthal
ISIN (Stammaktien): DE0006292006 (WKN: 629200)
ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 (WKN: 629203)
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der KSB SE & Co. KGaA am 7. Mai 2026
Sehr geehrte Aktionäre1,
wir laden Sie hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA,
die am
Donnerstag, 7. Mai 2026, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)
im
CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal (Pfalz),
stattfindet.
1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 197.131.373,08 ausweist, festzustellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 197.131.373,08 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,50 je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie |
EUR 23.495.297,50 |
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,76 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie |
EUR 23.139.693,12 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag |
EUR 150.496.382,46 |
| Bilanzgewinn |
EUR 197.131.373,08 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 26,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 26,76 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie sowie den entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025 zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026
| 5.1 |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinien (EU) 2025/794 und (EU) 2026/470 geänderten Fassung, die in nationales Recht umzusetzen ist.
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Professor Dr. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2026. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Das Mindestanteilsgebot ist derzeit bei einer Besetzung des Aufsichtsrats mit vier Frauen und acht Männern erfüllt. Damit dies auch nach der anstehenden Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Fall ist, sind zwingend zwei Frauen zu wählen. Bei der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen wäre dies gegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen:
| 6.1 |
Frau Professor Dr. Corinna Salander, wohnhaft in Berlin, Vice President Locomotives CNE der Alstom Transportation Germany GmbH, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und |
| 6.2 |
Frau Gabriele Sommer, wohnhaft in Berlin, Leiterin der Abteilung Geschäftsentwicklung, Managementsysteme & Zertifizierung, TÜV SÜD AG, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. |
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
| - |
Frau Professor Dr. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. |
| - |
Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium. |
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von Frau Professor Dr. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Lebensläufe von Frau Professor Dr. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Eine Aktiengesellschaft hat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die KSB SE & Co. KGaA keine Vorstandsmitglieder. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der KSB Management SE zuständig, nicht der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA. Vor diesem Hintergrund ist § 162 AktG auf die KSB SE & Co. KGaA nur eingeschränkt anwendbar.
Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.
Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den im Internet unter www.ksb.com/hv gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten
Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Berlin Mitglied im Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA seit 26. Februar 2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1967 Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Vice President Locomotives CNE der Alstom Transportation Germany GmbH
Beruflicher Werdegang:
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2023 - 2025
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Leiterin der Abteilung Eisenbahnen im Bundesministerium für Digitales und Verkehr (BMDV) |
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2020 - 2023
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Direktorin Deutsches Zentrum für Schienenverkehrsforschung beim Eisenbahn-Bundesamt |
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2014 - 2019
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Inhaberin der Professur für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart |
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2011 - 2014
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Bombardier Transportation GmbH, zuletzt Leiterin Center of Competence “Authorisation Management and Product Safety” |
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2009 - 2011
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Deutsche Bahn AG, Projektleitung „Sicherheitsbescheinigung“ |
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2005 - 2009
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European Railway Agency (heute: European Union Agency for Railways), Leiterin des Bereichs „Safety Certification“ |
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1999 - 2005
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Deutsche Bahn AG, Projektleiterin Risikoanalysen und Sicherheitsmanagement |
Ausbildung:
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1997 - 1999
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Promotion am Institut für Elektrische Energietechnik der Technischen Universität Clausthal |
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1987 - 1993
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Studium der Physik, Christian-Albrechts-Universität Kiel |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Expertise in Technologie-Fragen, einschl. regulatorischer Aspekte, Erfahrung in Kundenbranchen
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine weiteren Mandate.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Gabriele Sommer, Berlin Mitglied im Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA seit 1. Januar 2016
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1964 Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Leiterin der Abteilung Geschäftsentwicklung, Managementsysteme & Zertifizierung, TÜV SÜD AG
Beruflicher Werdegang:
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2021 - 2023
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Sprecherin der Geschäftsführung der TÜV SÜD Management Service GmbH |
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2011 - 2020
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Leiterin des Konzernbereichs Personal beim TÜV SÜD |
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1997 - 2011
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Verschiedene Positionen bei Tochtergesellschaften des TÜV SÜD, u.a. als Geschäftsführerin |
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1995 - 1997
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Geschäftsführerin TÜV Bayern Brasil Ltda. |
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1990 - 1995
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Verschiedene Positionen bei TÜV Bayern Hessen Sachsen e.V. und TÜV Umwelttechnik |
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1986 - 1990
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Angestellte, u. a. in Labor- und Geotechnikunternehmen |
Ausbildung:
| 1984 - 1990 |
Studium zur Diplomgeologin, TU München |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Strategieentwicklung, Expertise in Human Resources, Geschäftsführung
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine weiteren Mandate.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Weitere Angaben und Hinweise
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung.
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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| 1. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu sind ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 15. April 2026, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. April 2026, 24.00 Uhr (MESZ), entweder
| - |
in Textform unter der Anschrift
KSB SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
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| - |
in Textform unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
oder
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| - |
durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) |
zugehen.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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| 2. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.
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| III. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
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| 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
| aa) |
gegenüber der Gesellschaft
| - |
in Textform unter der Anschrift
KSB SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
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| - |
in Textform unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
oder
|
| - |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) |
oder
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| bb) |
unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden) |
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
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| b) |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln. |
| c) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, denen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht, können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. |
| b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. |
| c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt II.1. für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 6. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. |
| d) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 6. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich). Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. |
| e) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. |
| f) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| g) |
Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen. |
|
| 3. |
Formulare für Bevollmächtigung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
Bevollmächtigung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Vollmachten und Weisungen können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.
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| IV. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.ksb.com/hv.
|
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 19.559 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:
KSB SE & Co. KGaA FCF / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. April 2026, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 22. April 2026, 24.00 Uhr (MESZ),
| - |
an die Anschrift
KSB SE & Co. KGaA FCF / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)
oder
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| - |
an die E-Mail-Adresse
investor-relations@ksb.com
oder
|
| - |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich) |
zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.ksb.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.ksb.com/hv dargestellt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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| 3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KSB-Konzerns und der in den KSB-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com/hv dargestellt.
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| V. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Sämtliche geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
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| VI. |
Informationen zum Datenschutz
Die KSB SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, Abstimmverhalten, Anträge und Redebeiträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KSB SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KSB SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der KSB SE & Co. KGaA. Eine automatisierte Entscheidungsfindung (z.B. Profiling) findet nicht statt. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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KSB SE & Co. KGaA Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz)
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über die Telefon-Nummer
+49 (0) 6233 860
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über die E-Mail-Adresse info@ksb.com |
Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Frankenthal (Pfalz), im März 2026
KSB SE & Co. KGaA
KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin
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