PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
HAUPTVERSAMMLUNG AM 19. MAI 2026
Einladung
Die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 19. Mai 2026 um 11:00 Uhr (MESZ)
im PUMA Brand Center,
PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird ausschließlich als physische Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach. Eine Übertragung im Internet findet nicht statt.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“, der sich an die Tagesordnung anschließt.
1 Die Vorschriften des AktG und HGB finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnomen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10, Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
| https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 185.194.426,70 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
5.1 die
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KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
5.2 die
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KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg |
zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Verfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel2 auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
2 Im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
| https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2022, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente; Schaffung eines bedingten Kapitals 2026 und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) und c) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt („Ermächtigung 2022“) und ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) geschaffen. Von der Ermächtigung 2022 hat die PUMA SE bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung 2022 läuft am 10. Mai 2027 aus.
Damit der PUMA SE dieses flexible Instrument der Unternehmensfinanzierung auch künftig weiterhin zur Verfügung steht, soll der Vorstand erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zu deren Bedienung soll zugleich das bestehende Bedingte Kapital 2022 durch ein neu zu schaffendes Bedingtes Kapital 2026 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2022 sowie des Bedingten Kapitals 2022
|
Die von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter Buchstabe b) zu schaffenden Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2022 gemäß § 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe c) und d) zu schaffenden Bedingten Kapitals 2026 in das Handelsregister aufgehoben, soweit es in diesem Zeitpunkt noch besteht.
| b) |
Neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
| aa) |
Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 18. Mai 2031 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auf die/den Inhaber*in und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhaber*innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 14.800.792 neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.800.792,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an Unternehmen oder die Einlage von Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrags - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrags ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) bestehen, können die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
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| bb) |
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die/den Inhaber*in bzw. Gläubiger*in nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von neuen, auf die/den Inhaber*in lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die Bedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen das Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
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| cc) |
Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| dd) |
Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (in beliebiger Kombination) vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| ee) |
Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer einem bedingten Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2026), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhaber*innen oder Gläubiger*innen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen.
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| ff) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder
| (1) |
mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen; oder |
| (2) |
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) |
betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| gg) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| hh) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionär*innen steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionär*innen der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können den Aktionär*innen auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 185 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär*innen der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; |
| (2) |
um den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder |
| (3) |
bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt („Höchstbetrag“). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder |
| (4) |
sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. |
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien entfällt, die nach Beginn des 19. Mai 2026 jeweils unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der PUMA SE nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 19. Mai 2026 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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| ii) |
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.800.792,00 durch Ausgabe von bis zu 14.800.792 neuen, auf die/den Inhaber*in lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026“).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 18. Mai 2031 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen, auf die/den Inhaber*in lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2026 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern die neuen Aktien vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung entstehen, auf der über die Verwendung des Bilanzgewinns für das der Entstehung der neuen Aktien unmittelbar vorhergehende Geschäftsjahr beschlossen werden soll, nehmen die neuen Aktien bereits vom Beginn des der Entstehung unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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| d) |
Satzungsänderungen
§ 4.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „4.3 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.800.792,00 durch Ausgabe von bis zu 14.800.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 18. Mai 2031 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2026 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern die neuen Aktien vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung entstehen, auf der über die Verwendung des Bilanzgewinns für das der Entstehung der neuen Aktien unmittelbar vorhergehende Geschäftsjahr beschlossen werden soll, nehmen die neuen Aktien bereits vom Beginn des der Entstehung unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.“ |
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Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Bedingtes Kapitals 2026)
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Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 hat den Vorstand der PUMA SE unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) und c) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2027 auf die/den Inhaber*in und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhaber*innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 15.082.464 neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.082.464,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren („Ermächtigung 2022“), wofür die Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 das Grundkapital um bis zu EUR 15.082.464,00 durch Ausgabe von bis zu 15.082.464 neuen, auf die/den Inhaber*in lautenden Stückaktien bedingt erhöht hat („Bedingtes Kapital 2022“). |
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Von der Ermächtigung 2022 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung bereits vor Beendigung der Hauptversammlung 2027 aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen könnte, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung der Ermächtigung 2022 und des hierauf bezogenen Bedingten Kapitals 2022 vor. |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 b) vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die/den Inhaber*in und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhaber*innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 14.800.792 neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.800.792,00 (entspricht 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen („Bedingungen“) zu gewähren. |
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Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten aufrechterhalten und dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 18. Mai 2031 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 Prozent des Grundkapitals haben kann (wobei das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2026 auf 10 Prozent begrenzt ist), trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei. |
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Vorteile des Finanzierungsinstruments
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Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können. |
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Wandlungs- bzw. Optionspreis
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Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionär*innen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben jedoch unberührt. |
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Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. |
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Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
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Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionär*innen vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. |
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Bezugsrecht der Aktionär*innen und Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionär*innen soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär*innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). |
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Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionär*innen ausschließen können. |
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Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkt 7 b) hh) Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionär*innen. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär*in ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen. |
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Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Tagesordnungspunkt 7 b) hh) Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhaber*innen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionär*innen zusteht. Die Inhaber*innen von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionär*innen. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionär*innen an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber*innen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber*innen bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen. |
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Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Tagesordnungspunkt 7 b) hh) Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. |
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Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionär*innen und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionär*innen praktisch auf Null. Den Aktionär*innen entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. |
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Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionär*innen vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionär*innen auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. |
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Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden (Tagesordnungspunkt 7 b) hh) Ziffer (4)). Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionär*innen nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
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Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die Aktionär*innen werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionär*innen ausschließt. |
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionär*innen, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionär*innen an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionär*innen auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge. |
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vor-stand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen liegt und verhältnismäßig ist. |
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Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 7 b) erteilten Ermächtigungen berichten. |
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Bedingtes Kapital
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Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2026, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis. Grundsätzlich nehmen aus dem Bedingten Kapital 2026 ausgegebene Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund von Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Um das Entstehen von Aktien mit unterschiedlicher Ausstattung zu vermeiden und die technische Abwicklung der Aktienausgabe im Unternehmensinteresse zu erleichtern, nehmen neu ausgegebene Aktien bereits ab dem ihrer Entstehung unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahr am Gewinn teil, falls diese Aktien vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung entstehen, auf der über die Verwendung des Bilanzgewinns für das ihrer Entstehung unmittelbar vorhergehende Geschäftsjahr beschlossen werden soll. Wandlungs- oder Optionsrechte sowie Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. |
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 148.007.926,00 und ist eingeteilt in 148.007.926 auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 148.007.926. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 799.021 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen (§ 71b AktG).
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionär*innen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
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PUMA SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de |
Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der EU-Durchführungsverordnung (EU) können auch Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO20022 aufgebaut sind z.B. als ISO20022-XML-Datei an die oben genannten Kontaktadressen der Anmeldestelle übermittelt werden.
Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 18.2 Satz 2 der Satzung erforderlich; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär reicht in jedem Fall aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 18.2 Satz 3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den 27. April 2026 (24:00 Uhr MESZ)
beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse gemäß § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund*innen. Die Aktionär*innen werden deshalb gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um eine rechtzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zu ermöglichen.
Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 20.3 der Satzung der Gesellschaft und eine Briefwahl (§ 20.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen mit Ausnahme der möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung der Gesellschaft, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG, siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA Event-Portal)“).
Eintrittskarte
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse werden den Aktionär*innen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte sind auch die Daten enthalten, die die/der Aktionär*in für den Zugang zum PUMA Event-Portal benötigt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär*in, wer rechtzeitig den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionär*innen können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionär*innen persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht dort selbst ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA Event-Portal)
Daneben können Aktionär*innen, nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG) (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“).
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA Event-Portal (erreichbar unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
dort unter PUMA Event-Portal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär*innen mit ihrer Eintrittskarte.
Die Stimmabgabe muss
spätestens bis zum 18. Mai 2026 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA Event-Portal auch ein Widerruf oder eine Änderung der erteilten Stimmabgabe möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“).
Aktionär*innen, die die Möglichkeiten der elektronischen Briefwahl nicht persönlich, sondern durch eine(n) Bevollmächtigten wahrnehmen möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten der/dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung einer/eines Dritten“).
Das PUMA Event-Portal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2026 (24:00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 19. Mai 2026 um 11:00 Uhr MESZ steht es angemeldeten Aktionär*innen und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe zur Verfügung.
Die Aktionär*innen können das PUMA Event-Portal ausschließlich zur Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nutzen. Die Ausübung anderer Rechte der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (insbesondere die Verfolgung der Hauptversammlung), die Bevollmächtigung (inkl. Weisungserteilung) der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft oder die Bevollmächtigung Dritter, die Einreichung von Fragen (Auskunftsrecht), die Erklärung von Widersprüchen sowie das Stellen von Anträgen, Wahlvorschlägen und Tagesordnungsergänzungsverlangen) sind über das PUMA Event-Portal nicht möglich. Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
Die Nutzung des PUMA Event-Portals ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Eintrittskarte.
Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA Event-Portal)“).
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Bevollmächtigung einer/eines Dritten
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Möchte ein/e Aktionär*in einer/einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte nutzen Sie zur Bevollmächtigung einer/eines Dritten das Vollmachtsformular, das Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse
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PUMA SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de |
oder gegenüber der/dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der EU-Durchführungsverordnung (EU) können auch Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO20022 aufgebaut sind z.B. als ISO20022-XML-Datei an die oben genannten Kontaktadressen der Anmeldestelle übermittelt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (s. § 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden. Alternativ kann er an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft in diesem Fall
bis spätestens zum 18. Mai 2026 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
übermittelt werden.
Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn die/der Bevollmächtigte das PUMA Event-Portal (zur elektronischen Briefwahl) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten der/des Aktionär*in durch die/den Bevollmächtigten als Nachweis.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.
Bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen während der Hauptversammlung abgeben oder die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen.
Daneben können Sie spätestens bis zum 18. Mai 2026 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) das PUMA Event-Portal für die Abgabe ihrer Stimme nutzen. Die Nutzung des PUMA Event-Portals durch eine/n bevollmächtigte/n Dritte/n setzt voraus, dass die/der Dritte vom/von der Vollmachtgeber*in die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an die/den Dritte/n versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch die/den Dritte/n gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft
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Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, sich durch Mitarbeiter*innen der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionär*innen ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ist in Textform (s. § 126b BGB) unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars möglich.
Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular wird Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.
Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PUMA SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de |
Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der EU-Durchführungsverordnung (EU) können auch Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO20022 aufgebaut sind z.B. als ISO20022-XML-Datei an die oben genannten Kontaktadressen der Anmeldestelle übermittelt werden.
Es muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft
bis spätestens zum 18. Mai 2026 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits auf den/die Stimmrechtsvertreter*in abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht aus (siehe hierzu oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA Event-Portal)“).
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen können die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das PUMA Event-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär*innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.400.396,30 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 7.400.397 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionär*innen einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2026 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:
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PUMA SE
Rechtsabteilung (Corporate)
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach |
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jede(r) Aktionär*in kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Aktionär*innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PUMA SE
Rechtsabteilung (Corporate)
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
E-Mail: hauptversammlung@puma.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionär*innen einschließlich des Namens der/des Aktionär*in und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Gegenantrag der/des Aktionär*in nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h.
bis zum Ablauf des 4. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ),
der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag einer/eines Aktionär*in zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jeder/jedem Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG und nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
dort unter RECHTE DER AKTIONÄR*INNEN.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär*innen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Über diese Internetseite können nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Technische Fragen zur Nutzung des PUMA Event-Portals
Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA Event-Portals kontaktieren Sie im Vorfeld der Hauptversammlung bitte die Aktionärshotline der HCE Consult AG per E-Mail unter anmeldestelle@hce-consult.de oder unter der Telefonnummer +49 30 81 45 33 828.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, bei den Abstimmungen während der Hauptversammlung ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu dem Tagesordnungspunkt 7 haben jeweils verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu dem Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionär*innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Information zum Datenschutz für Aktionär*innen
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben oder das PUMA Event-Portal nutzen, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und individuelle Zugangsdaten für das PUMA Event-Portal) über Sie und/oder Ihre(n) Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht insbesondere, um Aktionär*innen die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die
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PUMA SE
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Deutschland
E-Mail: dataprotection@puma.com. |
Soweit die PUMA SE zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister einsetzt, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionär*innen auf der Internetseite der PUMA SE unter
https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
dort unter DATENSCHUTZ oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern.
Herzogenaurach, im April 2026
PUMA SE
Der Vorstand
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