EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2026 in Eisbach Filmstudios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

1.534.467.053,60 Euro zur Zahlung einer Dividende von 5,20 Euro
je dividendenberechtigter Stammaktie und

1.084.640.640,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 5,26 Euro
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
zu verwenden sowie

1.135.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und

458.566,69 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

DIE ZUSTIMMUNG ZU EINER VERGLEICHSVEREINBARUNG DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, DER AUDI AKTIENGESELLSCHAFT UND DER DR. ING. H.C. F. PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT MIT D&O-VERSICHERERN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT EINSCHLIESSLICH NICHTINANSPRUCHNAHMEVERPFLICHTUNGEN ZUGUNSTEN AMTIERENDER UND EHEMALIGER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND FREISTELLUNGS-VERPFLICHTUNGEN

DIE BESTÄTIGUNG DES VON DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 22. JULI 2021 GEFASSTEN BESCHLUSSES ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUR VERGLEICHSVEREINBARUNG MIT DEM EHEMALIGEN VORSITZENDEN DES VORSTANDS, HERRN PROFESSOR DR. MARTIN WINTERKORN, GEMÄSS § 244 AKTIENGESETZ

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZU EINER VERGLEICHSVEREINBARUNG DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, DER AUDI AKTIENGESELLSCHAFT UND DER DR. ING. H.C. F. PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT MIT D&O-VERSICHERERN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT EINSCHLIESSLICH NICHTINANSPRUCHNAHMEVERPFLICHTUNGEN ZUGUNSTEN AMTIERENDER UND EHEMALIGER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNGEN

Der Deckungsvergleich 2021 ist infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden. Vor diesem Hintergrund haben die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI Aktiengesellschaft und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft am 10. März 2026 einen neuen Deckungsvergleich (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“, nachfolgend der „Deckungsvergleich 2026“) mit den am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherern sowie Berkshire Hathaway European Insurance DAC („Berkshire“, zusammen die „Versicherer“) abgeschlossen. Berkshire gehörte zu den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms der Volkswagen Aktiengesellschaft in der Versicherungsperiode 2021, hatte sich am Deckungsvergleich 2021 aber nicht beteiligt. Eine vergleichsweise Einigung mit Berkshire konnte erst mit Abschluss eines ergänzenden Deckungsvergleichs zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und Berkshire andererseits vom 15. Juli 2025 (der „Berkshire Deckungsvergleich“) erzielt werden. Auch der Berkshire Deckungsvergleich wurde infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam, weil seine Wirksamkeit von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 abhing.

Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021 und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein.

Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlungen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dem Revisionsurteil wird auch durch die nachfolgenden Angaben Rechnung getragen:

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 vom 10. März 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.1). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der umfassende Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen (unter II.3), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs 2026 dargestellt sind. Die weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ferner den vollständigen Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vom 9. Juni 2021 (unter II.2), den Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der in den weiteren Informationen zur Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 wiedergegeben war (unter II.4), den vollständigen Wortlaut des Deckungsvergleichs 2021 (unter II.5) und den vollständigen Wortlaut des Berkshire Deckungsvergleichs (unter II.6).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Deckungsvergleich 2026 (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“) zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance Europe AG als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits zuzustimmen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTÄTIGUNG DES VON DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 22. JULI 2021 GEFASSTEN BESCHLUSSES ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUR VERGLEICHSVEREINBARUNG MIT DEM EHEMALIGEN VORSITZENDEN DES VORSTANDS, HERRN PROFESSOR DR. MARTIN WINTERKORN, GEMÄSS § 244 AKTIENGESETZ

Die unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10a der Hauptversammlung 2021 beschlossene Zustimmung zu dem Haftungsvergleich zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der AUDI Aktiengesellschaft mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr. Winterkorn, soll bestätigt werden.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hält an ihrer - vom Landgericht Hannover und Oberlandesgericht Celle bestätigten - Auffassung fest, dass die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung 2021 zu den Haftungsvergleichen auch mit Blick auf die vom Bundesgerichtshof im Revisionsurteil aufgeworfenen Aspekte in jeder Hinsicht rechtmäßig sind. Vor dem Hintergrund der Zurückverweisung zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle soll die Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft den Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn dennoch vorsorglich bestätigen. Bestätigungsbeschlüsse sind vom Aktiengesetz ausdrücklich vorgesehen (§ 244 Aktiengesetz) und in der Vergangenheit von einer Reihe großer börsennotierter Gesellschaften gefasst worden. Die Bestätigung des angefochtenen Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn durch die Hauptversammlung soll mögliche Mängel heilen, die das Oberlandesgericht Celle infolge der Ausführungen des Bundesgerichtshofs identifizieren könnte, und so die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses sicherstellen. Den vom Bundesgerichtshof aufgeworfenen Aspekten wird vorsorglich auch durch Angaben im Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen sowie bei der Durchführung der Hauptversammlung Rechnung getragen.

Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vom 9. Juni 2021 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.2). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen (unter II.3), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der vorgeschlagenen Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn dargestellt sind. Ferner in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ist der Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der in den weiteren Informationen zur Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 wiedergegeben war (unter II.4).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 10a gefassten Beschluss mit dem folgenden Inhalt:

gemäß § 244 Satz 1 Aktiengesetz zu bestätigen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) verpflichtet die EU-Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die CSRD weiter ausstand, wird vorgeschlagen, einen Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß Tagesordnungspunkt 8B vorsorglich für den Fall zu bestellen, dass eine solche Bestellung durch die Hauptversammlung in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der durch die CSRD geänderten Fassung erforderlich wird, die Prüfung somit nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

und

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“);

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS“);

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“);

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“);

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“);

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“);

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“);

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“);

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“);

Zurich Insurance Europe AG, Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil gegenwärtig noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA ist insbesondere eine Shareholder Derivative Action vor dem Supreme Court of the State of New York anhängig. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben.

Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurden (die für diesen Vergleich als Versicherte Personen relevanten) Herren Rupert Stadler und Wolfgang Hatz vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betrugs verurteilt. Das Urteil ist rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 30. September 2025 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 33,6 Mrd. auf. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur zwischenzeitlichen vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz, insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Ursprüngliche Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die Gesellschaften haben mit den Versicherern - ausgenommen BERKSHIRE HATHAWAY - am 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen mit einem Regulierungsbetrag von EUR 270.015.000,00 geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften in jeweils derselben Hauptversammlung zugestimmt. Schließlich wurde zwischen den Gesellschaften und BERKSHIRE HATHAWAY am 15. Juli 2025 ein Vergleich mit einem Regulierungsbeitrag von EUR 7.700.000,00 geschlossen („BERKSHIRE Deckungsvergleich“).

Zurich und die Versicherer der Lokalpolicen hatten aus der Grunddeckung 2015 schon vor Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA. In Erfüllung von Ziffer 2.2 des Ersten Deckungsvergleichs ist aus den Regulierungsbeträgen 2015 im Sinne der Ziffer 1.2 des Ersten Deckungsvergleichs ein Teilbetrag von EUR 50 Mio. auf das Rückstellungskonto im Sinne der Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs geflossen. Von diesem Rückstellungskonto sind ebenfalls Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen in diesen Verfahren erbracht worden.

Die gegen die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen. Der Bundesgerichthof hat aber letztinstanzlich durch ein am 30. September 2025 verkündetes Urteil den Anfechtungsklagen insoweit stattgegeben, als er den Beschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Ersten Deckungsvergleich zugestimmt hatte, für nichtig erklärt hat. Dieses Urteil hat zur Konsequenz, dass neben dem Ersten Deckungsvergleich auch der BERKSHIRE Deckungsvergleich nach seiner Ziffer 5.2 infolge der Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs unwirksam geworden ist. Der Bundesgerichtshof war anders als die Vorinstanzen der Ansicht, die Einberufung der Hauptversammlung hätte nicht ausreichend zum Ausdruck gebracht, dass mit dem Ersten Deckungsvergleich auch ein Verzicht auf mögliche Organhaftungsansprüche gegenüber einer Vielzahl von amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VOLKSWAGEN verbunden war. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung bei der Prüfung der Zustimmungsbeschlüsse keine materiellen Einwände gegen den Ersten Deckungsvergleich erkennen lassen.

Hinsichtlich der beiden angegriffenen Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Rupert Stadler hat der Bundesgerichtshof das klageabweisende Urteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Eine Entscheidung steht noch aus. Die Haftungsvergleiche mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Stadler sind weiterhin wirksam. Es ist derzeit noch offen, ob die Gesellschaften mit Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn und/oder mit Herrn Rupert Stadler neue Haftungsvergleiche abschließen werden. (Diese etwaigen neuen Vergleiche und die Ursprünglichen Haftungsvergleiche zusammen die „Haftungsvergleiche“).

Die Absichten der Parteien sind gegenüber dem Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs bzw. des BERKSHIRE Deckungsvergleichs unverändert. Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts sind die Versicherer verpflichtet, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 277.715.000 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (siehe Präambel Absatz (L)) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen. Die Zahlung des jeweiligen Versicherers wird mit Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleich bzw. Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs geleistet. Die für die Aufrechnung erforderlichen Erklärungen werden bereits hiermit aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 abgegeben. VOLKSWAGEN wird aus den Regulierungsbeiträgen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil in Höhe von 34,18% an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50% an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 15.825.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Jeder Versicherer

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O hat gemäß Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs ein separates Bankkonto eröffnet („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird. Zurich hat seit Wirksamwerden des Ersten Deckungsvergleichs das Rückstellungskonto entsprechend den Bestimmungen im Ersten Deckungsvergleich verwaltet. Zum 30. September 2025 war von den gemäß den Regelungen im Ersten Deckungsvergleich auf das Rückstellungskonto eingezahlten EUR 50 Mio. ein Teilbetrag in Höhe von EUR 13.613.399,99 verbraucht („Differenzbetrag“). Die Parteien halten klarstellend fest, dass weitere Einzahlungen auf das Rückstellungskonto nicht geschuldet sind. Die Bestimmungen zur Verwaltung des Rückstellungskontos sollen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen weitergelten.

Das Rückstellungskonto soll von der Zurich fortgeführt werden. Über das Rückstellungskonto sind bereits in der Vergangenheit Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht worden und sollen in gleicher Weise auch künftig noch Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Versicherungsleistungen nach Ziffer 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gemäß Ziffer 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen vier Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Die Gesellschaften und der 1. Exzedent 2015 erkennen an, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Ersten Deckungsvergleichs entsprochen hat. Eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt aber unberührt.

Schon vor Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs wurden für den Zeitraum zwischen der Urteilverkündung am 30. September 2025 einerseits und dem Wirksamwerden des Stand Still nach Ziffer 1.6 andererseits folgende Regelungen getroffen („Vorläufiger Stand Still“):

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziffern 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer 6.1 ein.

Ziffer 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziffern 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gemäß den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziffer 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziffer 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziffer 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden. Klarstellend halten die Parteien fest, dass die in dieser Ziffer 3.5 geregelte Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Von den Regelungen der Ziffern 3.6 und 3.7 sowie Ziffer 3.10 ausgenommen sind Organhaftungsansprüche, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war.

Im Übrigen gilt die in den Ziffern 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend, soweit die Ansprüche bis zum 9. Juni 2021 entstanden sind. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung zudem nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziffern 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, was auf Grund der beim Oberlandesgericht Celle anhängigen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen die unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gefassten Zustimmungsbeschlüsse für die Haftungsvergleiche mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler möglich ist, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziffern 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziffer 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziffer 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziffer 4.3 lit. b) Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziffer 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziffer 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit Ausnahme der Verpflichtung in Ziffer 1.6 lit. a), b) und d) steht unter den aufschiebenden Bedingungen,

Die aufschiebenden Bedingungen gelten als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 eingetreten sind.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne der Ziffer 6.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziffern 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an DLA Piper übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 8.2 findet insoweit keine Anwendung.

Kosten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gemäß Ziffern 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“ oder „VOLKSWAGEN AG“), vertreten durch den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“ oder „AUDI AG“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Kersten von Schenck, M.C.J. (NYU), Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main sowie durch CYRUS Rechtsanwälte PartG mbB, Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, jeweils einzelvertretungsberechtigt.

(VOLKSWAGEN, AUDI und Prof. Dr. Winterkorn nachfolgend auch einzeln „Partei“ und zusammen die „Parteien“).

Herr Prof. Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Prof. Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von VOLKSWAGEN für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von VOLKSWAGEN wurde und u.a. die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 30. Juni 2015 legte Herr Prof. Dr. Winterkorn den Vorstandsvorsitz der Marke „Volkswagen PKW“ nieder. Am 23. September 2015 schied Herr Prof. Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von VOLKSWAGEN aus. Sein Anstellungsvertrag endete am 31. Dezember 2016.

VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Porsche“) sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN wirft Herrn Prof. Dr. Winterkorn vor, seine Sorgfaltspflichten als damaliger Vorsitzender des Vorstands der VOLKSWAGEN AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterlassen habe, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Dieselmotoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im nordamerikanischen Markt vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend aufzuklären. Außerdem habe Herr Prof. Dr. Winterkorn es unterlassen, dafür zu sorgen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN entstanden, die durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn zu ersetzen seien.

Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die „VW D&O“, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die „D&O-Versicherer“). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen („Deckungsvergleich“), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der „Relevante Sachverhalt“) zu erledigen.

Im Deckungsvergleich wird unter anderem festgelegt, dass Schadensersatzansprüche von VOLKSWAGEN gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn in dem Umfang bestehen bleiben, wie sie über die jeweils noch zur Verfügung stehende maximale Versicherungssumme hinausgehen oder soweit sie aus anderen Gründen nicht versichert wären, solange kein entsprechender Haftungsvergleich mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollzogen ist.

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Eigenbeitrag des Herrn Prof. Dr. Winterkorn

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN nach Maßgabe der nachfolgenden Ziff. 1.2 bis 1.3 in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 (in Worten: elf Millionen zweihunderttausend Euro) (der „Eigenbeitrag“). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, diesen Eigenbeitrag durch Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 7.210.000 in zwei gleichen Jahresraten zu jeweils EUR 3.605.000 auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen.

Darüber hinaus verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit unwiderruflich und vollständig auf die folgenden Ansprüche gegen VOLKSWAGEN (jeweils einschließlich etwaiger Zinsansprüche):

dessen bzw. deren Fälligkeit mit Vereinbarungen vom 9. Mai 2017, vom 29. Mai 2018, vom 14. Mai 2019 und vom 18. Juni 2020 auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf ein Ruhegehalt nach § 7 des Dienstvertrags mit VOLKSWAGEN vom 19. Mai 2011 keine Vergütungsansprüche von Herrn Prof. Dr. Winterkorn gegen die Gesellschaften bestehen.

VOLKSWAGEN und Herr Prof. Dr. Winterkorn sind sich ferner einig, dass Herrn Prof. Dr. Winterkorn auch keine Vergütungsansprüche gegen mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundene andere Unternehmen als AUDI zustehen. Diese Einigung ist hinsichtlich eines jeden verbundenen anderen Unternehmens ein eigenständiger echter Vertrag zugunsten Dritter, bei dem AUDI jeweils als Vertreter der mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundenen anderen Unternehmen vertritt und die Erklärung hiermit annimmt.

Herr Prof. Dr. Winterkorn übernimmt diese Leistungspflicht

Die erste Rate des Eigenbeitrags wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 fällig. Herr Prof. Dr. Winterkorn ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten. Die zweite Rate ist zum 15. September 2022 zu leisten. Prof. Dr. Winterkorn sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.3 lit. a) und b) verzichtet, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollständig geleistet worden ist.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Prof. Dr. Winterkorn stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.7 vor, Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Prof. Dr. Winterkorn garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen. Die Gesellschaften werden die abgetretenen Ansprüche nicht an Dritte - ausgenommen D&O-Versicherer im Rahmen eines Vergleichs oder einer sonstigen Erledigung von Deckungsansprüchen - übertragen.

Freistellung, Gegenansprüche

VOLKSWAGEN stellt Herrn Prof. Dr. Winterkorn frei von allen Ansprüchen,

„Dritte“ im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Prof. Dr. Winterkorn.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Prof. Dr. Winterkorn Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden Sie Herrn Prof. Dr. Winterkorn entsprechend Satz 4 unterstützen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 3.2 eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Prof. Dr. Winterkorn nimmt diesen Verzicht an.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Prof. Dr. Winterkorn) festzusetzen und Herrn Prof. Dr. Winterkorn in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Prof. Dr. Winterkorn mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Prof. Dr. Winterkorn zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Prof. Dr. Winterkorn, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

Wirksamkeit

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt auf die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Prof. Dr. Winterkorn die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Prof. Dr. Winterkorn dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Prof. Dr. Winterkorn von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Prof. Dr. Winterkorn dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 Satz 1 und 2 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Sonstiges

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Einleitung

Beschlussfassungen in der ordentlichen Hauptversammlung 2026

Hauptversammlungsbericht 2021

Ausgangslage

Vergleichsabschlüsse und Zustimmungsbeschlüsse im Jahr 2021 sowie zwischenzeitlicher Abschluss eines weiteren Deckungsvergleichs mit Berkshire

Beschlussmängelklageverfahren und Entscheidung des Bundesgerichtshofs

Zum einen hätte nach Auffassung des Bundesgerichtshofs der damalige Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2021 weitergehende Angaben enthalten müssen. Bereits in der Tagesordnung hätte darauf hingewiesen werden müssen, dass sich Volkswagen im Deckungsvergleich 2021 im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter unter anderem dazu verpflichtet hatte, etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Demgegenüber sei es nicht ausreichend gewesen, dass entsprechende Erläuterungen in den weiteren Informationen zur Tagesordnung (insbesondere in dem Hauptversammlungsbericht 2021) enthalten waren. Denn diese weiteren Informationen seien - auch wenn die Aktionäre hiervon ebenso Kenntnis nehmen konnten wie von der Tagesordnung selbst - bei formaler Betrachtung nicht Teil der Tagesordnung. Der Bundesgerichtshof hat den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 wegen dieses formalen Aspekts für nichtig erklärt.

Zum anderen war der Bundesgerichtshof der Auffassung, dass auf der Grundlage der Feststellungen des Oberlandesgerichts Celle nicht abschließend feststehe, ob mögliche Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 hinsichtlich der Vermögensverhältnisse von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler verletzt worden seien und somit ein formaler Mangel der Zustimmungsbeschlüsse vorliegen könnte. Im Hauptversammlungsbericht 2021 hatten Aufsichtsrat und Vorstand unter anderem ausgeführt, dass die finanzielle Leistungsfähigkeit der in Anspruch genommenen Personen auch unter Berücksichtigung der Versicherungssumme bei Weitem nicht die diesen Personen aus Sicht der Gesellschaft zurechenbaren Schäden erreicht und daher eine vollumfängliche Befriedigung der nach Einschätzung der Gesellschaft bestehenden Schadensersatzansprüche schon im Ansatz nicht realistisch ist. Nach der Auffassung des Bundesgerichtshofs stellt sich vor diesem Hintergrund die Frage, ob der Hauptversammlung 2021 auf Fragen der Aktionäre Informationen erteilt wurden, die diese Beurteilung aus Sicht der Hauptversammlung 2021 nachvollziehbar machten. Da zur Klärung der Frage, ob Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 verletzt wurden, nach Auffassung des Bundesgerichtshofs weitere tatsächliche Feststellungen erforderlich sind, hat der Bundesgerichtshof das Verfahren hinsichtlich der Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Volkswagen hält an seiner Rechtsauffassung fest, dass Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 unter keinem Gesichtspunkt verletzt worden sind.

Nichtigkeit des Deckungsvergleichs 2021 und Abschluss des Deckungsvergleichs 2026

Aktueller Stand des Beschlussmängelklageverfahrens und geplantes Vorgehen zu den Haftungsvergleichen

Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlüsse

Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026

Hintergrund der Beschlussfassung

Wesentlicher Inhalt des Deckungsvergleichs 2026

Parteien des Deckungsvergleichs 2026 sind Volkswagen, AUDI und Porsche einerseits und Zurich Insurance Europe AG („Zurich“), AIG Europe S.A., Allianz Global Corporate & Specialty SE, Berkshire, Great Lakes Insurance SE, HDI Global SE, Liberty Mutual Insurance Europe SE, QBE Europe SA/NV, Tokio Marine Europe SA und XL Insurance Company SE (zusammen und jeweils einschließlich ihrer Mitversicherer die „Versicherer“) andererseits. Die Parteien des Deckungsvergleichs 2026 sind somit identisch mit den Parteien des Deckungsvergleichs 2021; lediglich Berkshire ist auf Seiten der Versicherer als Partei hinzugekommen. Berkshire war nicht bereit gewesen, sich am Deckungsvergleich 2021 zu beteiligen, sondern hat erst im Juli 2025 eine separate Vergleichsvereinbarung (den Berkshire Deckungsvergleich) mit Volkswagen, AUDI und Porsche abgeschlossen, der infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs ebenfalls unwirksam geworden ist (siehe hierzu auch unter Abschnitt B.I.). Da Berkshire somit nun ebenfalls Partei des Deckungsvergleichs 2026 ist, konnten die Regelungen zum „Carve-Out Berkshire Hathaway“ (insbesondere Ziffer 6 des Deckungsvergleichs 2021) ersatzlos entfallen. Diese Regelungen des Deckungsvergleichs 2021 hatten im Wesentlichen vorgesehen, dass die Bestimmungen des Deckungsvergleichs 2021 nicht zugunsten von Berkshire gelten.

Der Deckungsvergleich 2026 sieht in Ziffer 1.1 von den Versicherern zu leistende Regulierungsbeträge in Höhe von EUR 277.715.000 vor. Diese Regulierungsbeträge sind gegenüber den im Deckungsvergleich 2021 vorgesehenen Regulierungsbeträgen um EUR 7,7 Mio. erhöht, da der Deckungsvergleich 2026 auch den Berkshire Deckungsvergleich einbezieht, der einen Regulierungsbetrag von EUR 7,7 Mio. vorsah, infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs aber ebenfalls unwirksam geworden ist.

In Ziffer 1.1 des Deckungsvergleichs 2026 ist zudem geregelt, dass die Zahlung der Regulierungsbeträge mit Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 gemäß dessen Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Deckungsvergleich 2021 bzw. Ziffer 5.2 des Berkshire Deckungsvergleichs geleistet wird. Diese Rückgewähransprüche resultieren daraus, dass die Versicherer die Regulierungsbeträge aus dem Deckungsvergleich 2021 und dem Berkshire Deckungsvergleich bereits vollständig geleistet hatten, beide Vergleiche aber infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden sind. Den Versicherern standen daher seit Oktober 2025 Ansprüche auf Rückzahlung der geleisteten Regulierungsbeträge zu. Bis zur Unterzeichnung des Deckungsvergleichs 2026 am 10. März 2026 hatten sich die Versicherer aber durch separate Erklärungen verpflichtet, ihre Ansprüche auf Rückzahlung der Regulierungsbeträge nicht geltend zu machen. Diese Erklärungen der Versicherer sind auch in Ziffer 2.9 des Deckungsvergleichs 2026 dokumentiert. Im Deckungsvergleich 2026 ist eine entsprechende Verpflichtung in Ziffer 1.6 für den Zeitraum von der Unterzeichnung des Deckungsvergleichs 2026 am 10. März 2026 bis zu den Entscheidungen der Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche über die Zustimmungen zum Deckungsvergleich 2026 geregelt (Stand Still).

Wie in Ziffer 2.1 des Deckungsvergleichs 2026 dargelegt wird, hat Zurich als D&O-Versicherer des Grundvertrags nach Maßgabe der Bestimmungen des Deckungsvergleichs 2021 ein Rückstellungskonto gebildet, auf das zwei Versicherer aus den Regulierungsbeträgen zusammen insgesamt EUR 50 Mio. eingezahlt haben. Von diesem Rückstellungskonto wurden Versicherungsleistungen für den Relevanten Sachverhalt (siehe zur Definition des Relevanten Sachverhalts sogleich nachstehend) beglichen, die auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und des Deckungsvergleichs 2021 noch verlangt werden konnten. Dazu zählten insbesondere die Übernahme von Kosten zur Abwehr von Ansprüchen und die Freistellung von berechtigten Ansprüchen bei einer persönlichen Inanspruchnahme von Versicherten Personen durch Dritte. Von den eingezahlten EUR 50 Mio. wurde bis zum 31. März 2026 ein Betrag von EUR 14.796.313,93 verbraucht. Gemäß Ziffer 2.2 des Deckungsvergleichs 2026 sollen über das Rückstellungskonto auch künftig in gleicher Weise wie auf Grundlage des Deckungsvergleichs 2021 Versicherungsleistungen für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden. Verbleibt nach Erbringung dieser Leistungen am 31. Dezember 2027 ein Restguthaben auf dem Rückstellungskonto, wird es gemäß Ziffer 2.6 des Deckungsvergleichs 2026 an Volkswagen ausgezahlt. Volkswagen wird von dem dann ausgezahlten Restguthaben einen Anteil von 34,18 % an AUDI und von 14,50 % an Porsche weiterleiten (siehe zu diesem Verteilungsmaßstab sogleich nachstehend). Unter Ziffer 2.8 des Deckungsvergleichs 2026 wird anerkannt, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Deckungsvergleichs 2021 entsprochen hat, eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten aber unberührt bleibt.

Nach Ziffer 1.1 des Deckungsvergleich 2026 haben die Versicherer die Regulierungsbeträge nach Abzug der bereits geleisteten Rechtsverteidigungskosten und der noch zu erbringenden Versicherungsleistungen durch Aufrechnung zu leisten. Die beteiligten Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen davon nach Ziffer 1.2 einen Betrag in Höhe von EUR 261.890.000. Die beteiligten Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen davon nach Ziffer 1.3 einen Betrag in Höhe von EUR 15.825.000.

Aufgrund der durch die Dieselthematik bei AUDI und Porsche entstandenen Schäden und der in diesem Zusammenhang bestehenden Schadensersatzansprüche von AUDI und Porsche gegen die in Anspruch genommenen Personen, die ihrerseits unter die D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern fallen, regelt Ziffer 1.1 des Deckungsvergleichs 2026 ferner, dass Volkswagen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil der an Volkswagen ausgezahlten Regulierungsbeträge in Höhe von 34,18 % an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 % an Porsche weiterleiten wird. Diese Verteilung entspricht der des Deckungsvergleichs 2021. Da AUDI und Porsche zum Volkswagen Konzern gehören, kamen bzw. kommen die an AUDI und Porsche weitergeleiteten Zahlungen auch Volkswagen mittelbar zugute.

Nach den Ziffern 3.1 und 3.2 des Deckungsvergleichs 2026 sind sämtliche Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt sowie alle anderen Deckungsansprüche, die der Versicherungsperiode 2015 zuzuordnen sind, gegen die Versicherer im Verhältnis zu Volkswagen, AUDI und Porsche abgegolten und erledigt, sobald der Deckungsvergleich 2026 nach seiner Ziffer 6.1 wirksam geworden ist und soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den versicherungsvertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind. Zum Relevanten Sachverhalt gehören die Dieselthematik sowie etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen Konzern. Der Begriff Dieselthematik bezieht sich auf die Entwicklung, die Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von Volkswagen mit den sogenannten Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte (Umstandsmeldungen sind Meldungen gegenüber D&O-Versicherern). Der Begriff umfasst für die Zwecke des Deckungsvergleichs 2026 gemäß Abschnitt (A) der Präambel im Deckungsvergleich 2026 auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Volkswagen, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss des Deckungsvergleichs 2026. Mit dem Begriff Verbrauchswerte sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (zum Beispiel Benzin, Diesel, Strom, Öl). Zum Relevanten Sachverhalt zählen auch etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammengang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Volkswagen, AUDI und Porsche verpflichten sich nach den Ziffern 3.6 und 3.7 des Deckungsvergleichs 2026 im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 des Deckungsvergleichs 2026 und Leistung des Vergleichsbetrags nach Ziffer 1 des Deckungsvergleichs 2026, etwaige Ansprüche im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sämtliche sonstigen Versicherten Personen dauerhaft nicht geltend zu machen (vorstehend definiert als Haftungsverzichte). Zu den sonstigen Versicherten Personen zählen auch amtierende und ehemalige Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen, AUDI und Porsche. Nach Ziffer 3.9 des Deckungsvergleichs 2026 gelten die Haftungsverzichte für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gelten diese Haftungsverzichte insoweit nicht, als kein Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern besteht. Ausgenommen von den Haftungsverzichten sind nach Ziffer 3.10 des Deckungsvergleichs 2026 die Herren Professor Dr. Winterkorn, Stadler, Professor Dr. Hackenberg, Dr. Knirsch, Hatz und Dr. Neußer (zusammen die „in Anspruch genommenen Personen“), mit denen jeweils Haftungsvergleiche abgeschlossen worden sind.

Nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen bestanden bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 - mit Ausnahme der gegen die in Anspruch genommenen Personen geltend gemachten Ansprüche - keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie die sonstigen Versicherten Personen einschließlich Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Geltendmachung unterbleiben konnte, ohne dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen der Gesellschaften führte. Aufsichtsrat und Vorstand haben auch keine relevanten neuen Erkenntnisse, die aus heutiger Sicht zu einer anderen Beurteilung führen (siehe auch unter Abschnitt D.IV.). Auch nach heutigem Stand ist mit den Haftungsverzichten für Volkswagen bzw. den Volkswagen Konzern danach kein wirtschaftlicher Nachteil verbunden.

Nach Ziffer 3.8 des Deckungsvergleichs 2026 sind Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Ziffer 3.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG sieht vor, dass auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erst drei Jahre nach Entstehung der Ansprüche verzichtet werden kann. Vor diesem Hintergrund waren im Deckungsvergleich 2021 Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaften von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war. Die entsprechende Regelung im Deckungsvergleich 2026 beschränkt die Haftungsverzichte somit auf solche Organhaftungsansprüche, die bereits im Deckungsvergleich 2021 von den Haftungsverzichten erfasst waren.

Hinsichtlich der in Anspruch genommenen Personen gelten grundsätzlich die Vereinbarungen der mit diesen Personen abgeschlossenen Haftungsvergleiche. Für den Fall, dass einer dieser Haftungsvergleiche nicht wirksam oder nichtig ist, enthält der Deckungsvergleich 2026 in Ziffer 3.10 folgende Regelung: Die Gesellschaften können gegen die betreffende Person weiterhin vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der betreffenden Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, Ansprüche gegen die betreffende Person auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt nicht geltend zu machen. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht, soweit die betreffende Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre.

Ziffer 4 des Deckungsvergleichs 2026 enthält Freistellungsverpflichtungen von Volkswagen zugunsten der Versicherer für den Fall, dass nach Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche auf Versicherungsleistungen geltend gemacht werden und das Rückstellungskonto nach Ziffer 2 des Deckungsvergleichs 2026 kein Guthaben mehr ausweist. Im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 gilt die Freistellungsverpflichtung auch für Ansprüche, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind, weil Ansprüche aus dem Versicherungsprogramm 2015 durch den Deckungsvergleich 2026 vollständig abgegolten werden. Sonstige Begrenzungen der Freistellungspflicht bleiben aber unberührt. Falls Volkswagen zur Freistellung gegenüber Versicherern verpflichtet ist, sind AUDI und Porsche verpflichtet, Volkswagen seinerseits insoweit freizustellen, als der zugrunde liegende Sachverhalt AUDI bzw. Porsche betrifft.

Die Versicherer verpflichten sich nach Ziffer 5.1 des Deckungsvergleichs 2026, wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend zu machen. Solche Ansprüche haben die Versicherer auf Verlangen von Volkswagen an Volkswagen, AUDI, Porsche oder einen Dritten abzutreten.

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2026 steht nach Ziffer 6.1 des Deckungsvergleichs 2026 unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich 2026 zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die jeweilige Beschlussfassung zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die in Ziffer 1.6 a), b) und d) des Deckungsvergleichs 2026 geregelte Verpflichtung der Versicherer, Rückzahlungsansprüche nicht geltend zu machen (Stand Still), ist unabhängig vom Eintritt der aufschiebenden Bedingung wirksam. Ziffer 6.2 des Deckungsvergleichs 2026 trifft Regelungen für den Fall, dass Beschlussmängelklagen gegen Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen erhoben werden. Allein die Erhebung einer solchen Beschlussmängelklage hindert das Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 nicht. Hat eine Beschlussmängelklage Erfolg, entfällt die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2026.

Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn

Herr Professor Dr. Winterkorn verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziffer 1.1 des Haftungsvergleichs, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 an Volkswagen zu leisten, der sich aus einer Zahlung in Höhe von EUR 7.210.000 und einem Verzicht auf Ansprüche auf ausstehende Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 3.990.000 brutto zusammensetzt.

Sobald der Eigenbeitrag nach Ziffer 1.1 des Haftungsvergleichs vollständig erbracht ist - wie mittlerweile geschehen -, sind sämtliche Ansprüche von Volkswagen, AUDI und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt abgegolten und erledigt (Ziffer 1.7 des Haftungsvergleichs). Ausgenommen von der Abgeltung und Erledigung sind nach Ziffer 1.8 des Haftungsvergleichs jedoch Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung zum Zeitpunkt des Abschlusses des Haftungsvergleichs am 9. Juni 2021 noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Ziffer 1.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.

Herr Professor Dr. Winterkorn wird gemäß Ziffer 3.1 des Haftungsvergleichs unter anderem von Ansprüchen Dritter freigestellt, die auf den Relevanten Sachverhalt gestützt werden. Das kann zum Beispiel von Bedeutung sein, wenn Dritte im Zusammenhang mit Klagen, die gegen Volkswagen oder AUDI gerichtet sind, auch Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn persönlich geltend machen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Professor Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher Vorwürfe aus dem Relevanten Sachverhalt entstehen. Die Freistellung greift nur, wenn an Herrn Professor Dr. Winterkorn keine Leistungen aus der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern fließen und Herrn Professor Dr. Winterkorn keine Ansprüche aus der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern zustehen.

Nach Ziffer 5.1 a) und b) des Haftungsvergleichs steht das Wirksamwerden des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem Haftungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Darüber hinaus verlangt Ziffer 5.1 c), dass auch die aufschiebende Bedingung des Deckungsvergleichs 2021 eingetreten ist, zu der insbesondere gehört, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich 2021 zustimmen. Das ist im Jahr 2021 geschehen. Wie der Bundesgerichtshof in seinem Revisionsurteil ausdrücklich ausgeführt hat, ist es insofern unerheblich, dass der Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021 für nichtig erklärt wurde: Nach Ziffer 5.1 Satz 3 des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bleibt es bei der einmal eingetretenen Bedingung - also dem Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021 - unabhängig vom Ausgang einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (hier: des Beschlussmängelklageverfahrens 2021) gegen den Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021.

Nach Ziffer 5.3 des Haftungsvergleichs verzichtet Herr Professor Dr. Winterkorn bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem Haftungsvergleich auf die Geltendmachung der Verjährungseinrede für Ansprüche aus dem „Relevanten Sachverhalt“ wie im Hauptversammlungsbericht 2021 wiedergegeben. Der Verjährungsverzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Haftungsvergleichs.

Wesentliche neue Entwicklungen in der Dieselthematik

Einleitende Ausführungen

Entwicklung in den relevanten Verfahren betreffend die Dieselthematik

Gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns sind in verschiedenen Ländern weiterhin zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden anhängig. Sammelklageverfahren von Kunden sowie Verbandsklagen sind etwa in Belgien, Brasilien, Deutschland, England und Wales sowie in Frankreich, den Niederlanden und Südafrika anhängig. In Deutschland sind derzeit noch rund fünftausend in der Regel auf Schadensersatz oder Rückabwicklung gerichtete Einzelklagen im Zusammenhang mit verschiedenen Dieselmotortypen gegen Volkswagen oder andere Konzerngesellschaften anhängig. Abgeschlossen worden sind seit der Hauptversammlung 2021 mehr als 100.000 Einzel- und Sammelverfahren mit rund 1,2 Mio. streitgegenständlichen Fahrzeugen, darunter große Sammelverfahren in England und Wales, Italien, Belgien, Portugal und Mexiko.

Weiterhin sind gegen Volkswagen Schadensersatzklagen von Anlegern aus Deutschland und dem Ausland anhängig, die auf behauptete Kursverluste infolge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik gestützt werden. Ein Großteil dieser ganz überwiegend beim Landgericht Braunschweig anhängigen Verfahren ist gegenwärtig ausgesetzt, da vor dem Oberlandesgericht Braunschweig ein Verfahren auf der Grundlage des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes (das „KapMuG-Verfahren“) geführt wird. In diesem Verfahren werden gemeinsame Sachverhalts- und Rechtsfragen aller Anlegerklagen verbindlich geklärt. Seit dem Herbst 2023 hat das Oberlandesgericht Braunschweig eine Beweisaufnahme durchgeführt. Die Parteien haben im Dezember 2025 zu dem Ergebnis der Beweisaufnahme Stellung genommen. Gegenwärtig ist nicht absehbar, wann das KapMuG-Verfahren und die in der Folge ausgesetzten Anlegerklagen abgeschlossen sein werden.

Gegen Volkswagen sind im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt ferner unverändert verschiedene von in- und ausländischen Verwaltungsbehörden eingeleitete Verfahren anhängig. Wesentliche Verfahren betreffen Entscheidungen des Kraftfahrtbundesamts (das „KBA“) als zuständige Typgenehmigungsbehörde, die fortlaufend Fahrzeugmodelle von Volkswagen und anderen Marken des Volkswagen Konzerns auf kritische Funktionen untersucht. Diese laufenden Verwaltungsverfahren betreffen etwa das sogenannte Thermofenster, zu dessen Zulässigkeit der Europäische Gerichtshof ein neues, ungeschriebenes Kriterium entwickelt hatte. Das KBA hat in diesem Zusammenhang in den Jahren 2023 und 2024 Bescheide unter anderem gegen Volkswagen erlassen. Gegen sämtliche Bescheide sind Widersprüche eingelegt worden, sodass die Bescheide nicht bestandskräftig sind. Die anhängigen verwaltungsgerichtlichen Verfahren betreffen die Frage der Rechtmäßigkeit von Freigabebescheiden des KBA unter anderem gegenüber Volkswagen. Die Deutsche Umwelthilfe hatte sich gegen diese Freigabebescheide des KBA für Softwareupdates gewandt und hat in zwei dieser Verfahren in erster Instanz beim Verwaltungsgericht Schleswig obsiegt. In einem dieser Verfahren hat das Oberverwaltungsgericht Schleswig in zweiter Instanz die Entscheidung des Verwaltungsgerichts Schleswig bestätigt. In diesem Verfahren ist eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesverwaltungsgericht anhängig.

Des Weiteren wurden bzw. werden im Zusammenhang mit der Dieselthematik Strafverfahren unter anderem gegen ehemalige Mitglieder des Vorstands von Volkswagen sowie gegen ehemalige Mitarbeiter von Volkswagen geführt.

Die Staatsanwaltschaft Braunschweig hatte im Jahr 2019 gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn Anklage wegen des Vorwurfs des Betrugs sowie des Vorwurfs der Marktmanipulation im Hinblick auf kapitalmarktrechtliche Informationspflichten erhoben. Das Landgericht Braunschweig hat dieses Verfahren unter anderem mit dem gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn geführten Verfahren wegen des Vorwurfs der falschen uneidlichen Aussage zur gemeinsamen Verhandlung verbunden. Die im dritten Quartal 2024 begonnene Hauptverhandlung ist nach kurzer Zeit ausgesetzt worden. Anfang 2025 ist das Verfahren vorläufig eingestellt worden. Ob und gegebenenfalls wann das Verfahren wieder aufgenommen wird, ist ungewiss. Volkswagen ist in diesem Verfahren nicht Verfahrensbeteiligte; ein Bußgeldbescheid gegen Volkswagen kann in diesem Verfahren nicht mehr ergehen.

Das Landgericht München II hatte im Juni 2020 die Anklage der Staatsanwaltschaft München II unter anderem gegen Herrn Stadler wegen des Vorwurfs des Betrugs im Zusammenhang mit der Dieselthematik im Wesentlichen zur Hauptverhandlung zugelassen und das Hauptverfahren eröffnet. Im Juni 2023 wurde die Hauptverhandlung abgeschlossen. Herr Stadler wurde ebenso wie die weiteren beiden Angeklagten zu einer Freiheitsstrafe verurteilt, die zur Bewährung ausgesetzt wurde. Zudem wurde Herrn Stadler, ebenso wie den weiteren beiden Angeklagten, die Zahlung eines Geldbetrags zur Auflage gemacht. Die Verurteilung ist im Dezember 2025 mit der Verwerfung der von Herrn Stadler eingelegten Rechtsbeschwerde durch den Bundesgerichtshof rechtskräftig geworden.

Seit September 2021 verhandelt das Landgericht Braunschweig eine Anklage gegen ehemalige Beschäftigte von Volkswagen unter anderem wegen des Vorwurfs des Betrugs im Zusammenhang mit der Dieselthematik. Alle vier Angeklagten wurden im Mai 2025 wegen Betruges erstinstanzlich zu Freiheitsstrafen verurteilt, wobei diese Strafe in zwei Fällen zur Bewährung ausgesetzt wurde.

Gesamtschadenssumme

Keine Pflichtverletzungen bzw. weitergehenden Pflichtverletzungen von amtierenden oder ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Volkswagen

Weitere Entwicklungen zur Haftungs- und Deckungssituation

Sonderprüfung

Wesentliche Gründe für die Vorlage der vorgeschlagenen Beschlüsse

Die Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind, wie bereits im Hauptversammlungsbericht 2021 dargestellt, über einen Zeitraum von vielen Jahren eingehend und mit großer Sorgfalt untersucht worden. Für den Aufsichtsrat hat die renommierte Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz, für den Vorstand die renommierte Rechtsanwaltssozietät Linklaters umfassende Untersuchungen durchgeführt. Auf Grundlage dieser Untersuchungen haben Aufsichtsrat und Vorstand über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen und den Abschluss der Haftungsvergleiche sowie des Deckungsvergleichs 2021 entschieden. Seit dem Jahr 2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand keine relevanten neuen Erkenntnisse erlangt, die auf bislang unberücksichtigte Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Dieselthematik hinweisen oder die eine abweichende Beurteilung seiner Verantwortlichkeit begründen könnten. Darüber hinaus haben sich auch keine neuen relevanten Erkenntnisse dafür ergeben, dass sich weitere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder oder sonstige Versicherte Personen - mit Ausnahme der in Anspruch genommenen Personen - im Zusammenhang mit der Dieselthematik pflichtwidrig verhalten haben. Die damalige Beurteilung der Anspruchslage und die daraus gezogenen Schlussfolgerungen sind daher aus Sicht von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin zutreffend.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat dem Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie dem Deckungsvergleich 2021 jeweils mit Mehrheiten von mehr als 99,9 % des vertretenen Grundkapitals zugestimmt. Aufsichtsrat und Vorstand messen dieser breiten Zustimmung der Aktionäre auch noch heute erhebliches Gewicht bei. Sie sehen darin ein unmissverständliches Votum dafür, dass die ganz überwiegende Mehrheit der Aktionäre die wirtschaftliche und rechtliche Ausgestaltung der Vergleichsvereinbarungen als im besten Unternehmensinteresse liegend vollumfänglich unterstützt. Das Abstimmungsergebnis spricht nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand somit klar dafür, der Hauptversammlung den Deckungsvergleich 2026 zur Zustimmung vorzulegen, der in seinen wesentlichen Regelungen dem Deckungsvergleich 2021 entspricht, sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vorzuschlagen.

Auch das Revisionsurteil des Bundesgerichtshofs steht dem nicht entgegen. Der Bundesgerichtshof hat die Vergleiche inhaltlich nicht beanstandet und seine Entscheidung auf formale Gesichtspunkte gestützt. Unter Beachtung der vom Bundesgerichtshof aufgestellten formalen Anforderungen sollen daher nun Beschlüsse über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn gefasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die unter dem Deckungsvergleich 2026 durch die Versicherer zu leistenden Regulierungsbeträge von EUR 277.715.000 sowie den im Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vereinbarten Eigenbeitrag von EUR 11.200.000 insgesamt für finanziell angemessen.

Der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 ermöglicht es Volkswagen, die von den Versicherern in den Jahren 2021 und 2025 geleisteten Regulierungsbeträge in Höhe von EUR 277.715.000 einzubehalten. Würde der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen, wäre Volkswagen demgegenüber verpflichtet, die entsprechenden Regulierungsbeträge an die Versicherer zurückzuzahlen, wobei auch eine zusätzliche Zinsforderung nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann. Es liegt offensichtlich im Interesse von Volkswagen, diese bereits geleisteten Beträge, die nach der Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand unverändert angemessen sind, einzubehalten. Auch wäre es für Volkswagen erheblich nachteilig, wenn der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen würde. Ohne den Deckungsvergleich 2026 müsste Volkswagen Deckungsansprüche gegen die D&O-Versicherer streitig und gegebenenfalls über mehrere Instanzen hinweg gerichtlich klären lassen. Die Dauer und der Ausgang solcher Deckungsprozesse wären mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Ein sicherer und zeitnaher Zufluss erheblicher Mittel aus der D&O-Versicherung, den der Deckungsvergleich 2026 aufrecht erhält, wäre danach nicht gewährleistet. Zugleich bestünde die Gefahr, dass aufgrund prozessualer und materieller Einwände der D&O-Versicherer finanzielle Mittel nur in geringerem Umfang und jedenfalls erst wieder in einiger Zeit zufließen würden. Dies würde die wirtschaftliche Position von Volkswagen im Vergleich zu der durch den Deckungsvergleich 2026 erreichten Absicherung verschlechtern.

Mit Blick auf die Angemessenheit des Eigenbeitrags von Herrn Professor Dr. Winterkorn gilt das Folgende:

Eine streitige gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und die übrigen in Anspruch genommenen Personen sowie gegen die D&O-Versicherer der Versicherungsperioden 2015 und 2021 wäre dagegen mit erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken verbunden. Volkswagen müsste mehrere komplexe Verfahren führen, zunächst gegen die in Anspruch genommenen Personen und in einem weiteren Schritt gegen die D&O-Versicherer. In einem gerichtlichen Verfahren wären zahlreiche komplexe tatsächliche und rechtliche Fragen zu klären, zu denen auch weiterhin nur begrenzt höchstrichterliche Rechtsprechung vorliegt. Hiermit verbunden wären erhebliche Prozessrisiken, lang andauernde Verfahren und hohe Kosten auf Seiten aller Beteiligten. Der Deckungsvergleich 2026 ist vor diesem Hintergrund von besonderer Bedeutung, da er gewährleistet, dass Volkswagen, AUDI und Porsche die ihnen zugeflossenen erheblichen Mittel aus der D&O-Versicherung behalten dürfen, ohne dass Volkswagen langwierige und kostenintensive Deckungsprozesse führen müsste.

Hinsichtlich der im Zusammenhang mit der Dieselthematik anhängigen Verfahren sehen Aufsichtsrat und Vorstand keine Gründe, von den Vorschlägen der Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 oder der Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn abzusehen. Die gerichtlichen Verfahren haben unter keinem Gesichtspunkt zu neuen relevanten Erkenntnissen geführt, die zu einer gegenüber dem Stand von 2021 abweichenden Bewertung der Angemessenheit des Deckungsvergleichs 2026 oder des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn Anlass gäben. Dies gilt insbesondere auch für die Beweisaufnahme in dem vor dem Oberlandesgericht Braunschweig geführten KapMuG-Verfahren.

Eine Sonderprüfung bei Volkswagen ist, wie unter Abschnitt D.VI. im Einzelnen dargestellt, nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts und der anschließenden Zurückverweisung der Verfahren an das Oberlandesgericht Celle nicht angeordnet. Der Bundesgerichtshof hat im Revisionsurteil klargestellt, dass die Zulässigkeit des Abschlusses von Vergleichen mit Organmitgliedern durch eine gegenwärtig oder etwa zukünftig angeordnete Sonderprüfung nicht berührt wird. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bestehen daher keine rechtlichen Bedenken, dass die Hauptversammlung bereits jetzt über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn Beschluss fasst. Der Umstand, dass das Rechtsbeschwerdeverfahren über die Anordnung einer Sonderprüfung beim Bundesgerichtshof und ein weiteres Verfahren über die Anordnung einer Sonderprüfung beim Landgericht Hannover anhängig sind, ändert daran nichts. Angesichts der bereits vorliegenden umfassenden Untersuchungsergebnisse wären aus einer etwa zukünftig angeordneten Sonderprüfung auch keine relevanten zusätzlichen Erkenntnisse zu erwarten.

Zusammenfassende Empfehlung

Einleitung

Hintergrund der Vergleichsvereinbarungen

Überblick über die Dieselthematik

Volkswagen

AUDI

Porsche

Umfassende Untersuchung der Dieselthematik und Prüfung von Verantwortlichkeiten

Laufende Verfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik

Gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns laufen in verschiedenen Ländern zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. In Deutschland hat die Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im November 2018 eine Musterfeststellungsklage beim Oberlandesgericht Braunschweig gegen Volkswagen mit dem Ziel eingereicht, bestimmte Voraussetzungen von etwaigen Ansprüchen von Verbrauchern gegen Volkswagen festzustellen. Seit April 2020 hat Volkswagen mit rund 245.000 Kunden individuelle Vergleiche im Rahmen des mit der Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im Musterfeststellungsverfahren ausgehandelten Rahmenvergleichs vom 28. Februar 2020 abgeschlossen. Darüber hinaus laufen in Deutschland im Zusammenhang mit der Dieselthematik rund 60.000 Einzelverfahren, Großkundenverfahren mit rund 9.000 Fahrzeugen sowie acht Klagen der financialright GmbH aus an sie abgetretenen Rechten von rund 37.000 Kunden. Im Ausland sind derzeit zivilgerichtliche Verfahren in einer Vielzahl von Jurisdiktionen anhängig. Dabei handelt es sich etwa um Klagen von rund 90.000 Klägern in England und Wales, die zu einem Sammelverfahren (Group Litigation) verbunden wurden. In Belgien hat die belgische Verbraucherorganisation Test Aankoop VZW eine Sammelklage gegen Volkswagen erhoben. In Brasilien sind zwei verbraucherrechtliche Sammelklagen anhängig. In sämtlichen dieser Verfahren drohen erhebliche Schadensersatzzahlungen durch Volkswagen. Weitere Verfahren sind etwa in Frankreich, Italien, den Niederlanden, Portugal und Südafrika anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im Wesentlichen Schadensersatzforderungen beziehungsweise Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen.

Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen Volkswagen Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste in Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Insgesamt sind gegen Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik weltweit derzeit Anlegerklagen sowie Anspruchsanmeldungen nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz mit geltend gemachten Ansprüchen in Hohe von mehr als EUR 9,7 Mrd. anhängig.

Des Weiteren führen die Staatsanwaltschaften Braunschweig, München II und Stuttgart unter anderem gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

Daneben haben verschiedene in- und ausländische Verwaltungsbehörden Verfahren gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns im Zusammenhang mit der Dieselthematik eingeleitet. Hierbei handelt es sich insbesondere um zulassungsbezogene Verfahren des KBA sowie im Ausland der europäischen Zulassungsbehörde Société Nationale de Certification et d'Homologation; daneben sind vor allem in den USA weitere behördliche Verfahren anhängig, darunter wegen angeblicher Verletzungen des Umweltrechts sowie durch die US-amerikanische Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) wegen vermeintlich unrichtiger Angaben in Prospekten.

Volkswagen führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Volkswagen hat im Jahr 2017 und 2018 gegenüber sechs Arbeitnehmern außerordentliche, hilfsweise ordentliche Kündigungen wegen Fehlverhaltens mit Bezug zur Dieselthematik ausgesprochen. Alle Arbeitnehmer haben Kündigungsschutzklage beim Arbeitsgericht erhoben. Alle Verfahren sind derzeit noch in erster oder zweiter Instanz anhängig. In allen Verfahren hat Volkswagen gegen die Arbeitnehmer Widerklage auf Feststellung der Schadensersatzpflichtigkeit der Arbeitnehmer erhoben. Bei den Arbeitnehmern handelt es sich mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer nicht um nach dem D&O-Versicherungsprogramm versicherte Personen. Von den Widerklagen sind noch vier Verfahren anhängig.

Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Professor Dr. Winterkorn

Herr Stadler

Im Übrigen keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Vorstandsmitglieder

Keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Aufsichtsratsmitglieder

D&O-Versicherungsprogramm

Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarungen

Haftungsvergleiche

Herr Professor Dr. Winterkorn verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000,00 an Volkswagen zu leisten. Der Eigenbeitrag setzt sich aus einer Zahlung von Herrn Professor Dr. Winterkorn in Höhe von EUR 7.210.000,00 in zwei gleichen Jahresraten an Volkswagen gem. Ziff. 1.2 und dem unwiderruflichen und vollständigen Verzicht auf Ansprüche gegen Volkswagen in Höhe von EUR 3.990.000,00 brutto gem. Ziff. 1.3 zusammen. Herr Professor Dr. Winterkorn verzichtet insoweit auf einen Long-Term Incentive Bonus für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 brutto und eine Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto. Diese Ansprüche wären an sich schon im Jahr 2017 fällig gewesen. Sie sind aber noch nicht abgegolten, weil ihre Fälligkeit mit mehreren Vereinbarungen aus den Jahren 2017 bis 2020 auf den 30. Juni 2021 hinausgeschoben wurde.

Herr Stadler verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 4,1 Mio. an Volkswagen und AUDI zu leisten. Den Eigenbeitrag erbringt Herr Stadler, indem er auf Ansprüche gegen Volkswagen und AUDI verzichtet. Herr Stadler verzichtet auf einen Anteil in Höhe von EUR 420.000,00 eines Long-Term Incentive Bonus von EUR 888.508,74 für das Geschäftsjahr 2018. Zudem verzichtet Herr Stadler auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto sowie auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegen AUDI in Höhe von EUR 112.500,00. Beide Abfindungsansprüche stehen unter der aufschiebenden Bedingung der rechtskräftigen beziehungsweise endgültigen Beendigung oder Einstellung aller laufenden und vor dem 1. Januar 2023 eingeleiteten Strafverfahren gegen Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Dieselthematik ohne persönliche strafrechtliche Schuldfeststellung. Da Herrn Stadler nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchung der Dieselthematik nur eine fahrlässige Sorgfaltspflichtverletzung trifft, gehen Volkswagen und AUDI davon aus, dass die aufschiebende Bedingung der beiden Abfindungsansprüche eintreten wird. Der aufschiebend bedingte Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto wird deshalb für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 3.600.000,00 berücksichtigt. Der Abfindungsanspruch in Höhe von EUR 112.500,00, wird für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 80.000,00 berücksichtigt. Ferner tritt Herr Stadler sämtliche Ansprüche aus einer von ihm mit Zurich abgeschlossenen Selbstbehaltsversicherung an AUDI ab. Nach der nachvollziehbaren Rechtsauffassung der Zurich ist aber davon auszugehen, dass die Zurich aufgrund der Deckungsausschlüsse und getroffener spezieller Regelungen nicht zur Zahlung verpflichtet ist.

Sobald der jeweilige Eigenbeitrag nach Ziff. 1.1 vollständig erbracht ist, sind sämtliche Ansprüche von Volkswagen, AUDI und ihren Tochtergesellschaften gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem „Relevanten Sachverhalt“ abgegolten und erledigt (Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5). Zum „Relevanten Sachverhalt“ gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen-Konzern. Mit dem Begriff Verbrauchswerte sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (zum Beispiel Benzin, Diesel, Strom, Öl). Zum „Relevanten Sachverhalt“ zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammengang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen. Diese umfassende Erledigung wurde von den Versicherern der VW D&O gefordert. Hintergrund ist, dass Volkswagen beispielsweise im Dezember 2015 bekanntgegeben hat, dass bei internen Untersuchungen festgestellt worden sei, dass es bei der Bestimmung des CO2-Wertes für die Typ-Zulassung von Fahrzeugen zu nicht erklärbaren Werten gekommen sei. Der Verdacht auf rechtswidrige Veränderung der Verbrauchsangaben von aktuellen Serienfahrzeugen hatte sich zwar nicht bestätigt. Gleichwohl ist aber unter anderem dieser Sachverhalt im Sinne einer umfassenden Erledigung von den Vergleichen abgedeckt. Ausgenommen von der Abgeltung und Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 1.8 beziehungsweise Ziff. 1.6 tragen damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.

Ziff. 2.1 regelt die Zustimmung von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler zum Deckungsvergleich und stellt zugleich klar, dass sich die von den Versicherern der VW D&O erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich bestimmen. Zudem schränken Ziff. 2.2 und 2.3 die Abgeltungs- und Erledigungswirkung aus Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5 unter anderem hinsichtlich der nicht am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O und für den Fall ein, dass sich nachträglich die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs herausstellt und die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O die im Deckungsvergleich vorgesehenen Regulierungsbeiträge deshalb nicht in voller Höhe an Volkswagen leisten oder von Volkswagen zumindest teilweise zurückverlangen. Insoweit sollen Volkswagen und AUDI gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler vorgehen können, wodurch mittelbar auch eine Inanspruchnahme der Versicherer der VW D&O ermöglicht werden kann. Ein solches Vorgehen soll Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler jedoch wirtschaftlich nicht zusätzlich belasten, sofern sie jeweils ihre Eigenbeiträge geleistet und auf Verlangen von Volkswagen ihre Freistellungsansprüche gegen die Versicherer der VW D&O an Volkswagen beziehungsweise AUDI oder einen von diesen benannten Dritten abgetreten haben. In diesem Fall werden die Gesellschaften daher grundsätzlich allein in den Freistellungsanspruch von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gegen die Versicherer der VW D&O vollstrecken, sofern dieser Freistellungsanspruch nicht ohnehin schon auf Volkswagen beziehungsweise AUDI übergegangen ist, nicht hingegen in das sonstige Vermögen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler.

Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler werden gemäß Ziff. 3.1 unter anderem von Ansprüchen Dritter freigestellt, die auf den „Relevanten Sachverhalt“ gestützt werden. Das kann zum Beispiel von Bedeutung sein, wenn Dritte im Zusammenhang mit Klagen, die gegen Volkswagen oder AUDI gerichtet sind, auch Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler persönlich geltend machen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher Vorwürfe aus dem „Relevanten Sachverhalt“ entstehen. Die Freistellung greift nur, wenn keine Leistungen aus der VW D&O fließen und keine Ansprüche aus der VW D&O bestehen. Die Freistellung ist überdies gem. Ziff. 3.2 begrenzt. Sie besteht nicht, soweit eine Deckung nach den Versicherungsbedingungen der VW D&O ausgeschlossen ist. Zudem ist die Freistellung auf die Differenz zwischen der Deckungssumme der VW D&O und den von den Versicherern der VW D&O bereits erbrachten oder noch zu erbringenden Versicherungsleistungen begrenzt. Außerdem kommt eine Freistellung nicht in Betracht, wenn sie gegen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG oder andere zwingende gesetzliche Regelungen verstoßen würde. Diese Begrenzungen bezwecken insbesondere, dass Dritte keine Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler geltend machen könnten, um mittelbar im Wege der Freistellung auf das Vermögen von Volkswagen oder AUDI zuzugreifen. Die Begrenzungen hinsichtlich Deckungssummen und Deckungsausschlüssen gelten aber nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung. Dieses Zugeständnis an Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler ist unter anderem deshalb sachgerecht, weil es auch im Interesse von Volkswagen liegt, dass sich Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler vor allem auch in den Verfahren mit ausländischen Behörden und Klägern durch kompetente Rechtsanwälte vertreten lassen.

Nach Ziff. 3.4 werden Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler Ansprüche gegen Dritte aus dem Volkswagen-Konzern, und damit insbesondere amtierende und ehemalige Organmitglieder sowie Mitarbeiter der Gesellschaften, nur mit Zustimmung von Volkswagen und AUDI geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkungen der Freistellungsansprüche von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gemäß Ziff. 3.2 eingreifen.

Nach Ziff. 5.1 a) und b) steht das Wirksamwerden des jeweiligen Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem jeweiligen Haftungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Darüber hinaus verlangt Ziff. 5.1 c), dass auch die aufschiebende Bedingung des Deckungsvergleichs eingetreten ist, zu der insbesondere gehört, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen.

Nach Ziff. 5.3 verzichten Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem jeweiligen Haftungsvergleich auf die Geltendmachung der Verjährungseinrede für Ansprüche aus dem „Relevanten Sachverhalt“. Der Verjährungsverzicht ist vom Eintritt der Wirksamkeitsbedingungen des Haftungsvergleichs gemäß Ziff. 5.1 unabhängig. Damit soll sichergestellt werden, dass die Schadensersatzansprüche der Gesellschaften nicht verjährt sind, selbst wenn ein Haftungsvergleich nicht wirksam würde.

Deckungsvergleich

Die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 1.1 des Deckungsvergleichs zur Zahlung eines Betrags in Höhe von insgesamt EUR 270.015.000,00 abzüglich bereits nach Ziff. 1.2 geleisteter Zahlungen und abzüglich nach Ziff. 2 noch zu erbringender Versicherungsleistungen. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2015 tragen davon nach Ziff. 1.2 einen Betrag in Höhe von EUR 261.890.000,00. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2021 tragen davon nach Ziff. 1.3 einen Betrag in Höhe von EUR 8.125.000,00.

Aufgrund der durch die Dieselthematik bei AUDI und Porsche entstandenen Schäden und der in diesem Zusammenhang bestehenden Schadensersatzansprüche von AUDI und Porsche gegen die in Anspruch genommenen Personen, die ihrerseits unter die VW D&O fallen, wird Volkswagen nach Ziff. 1.1 einen Anteil des Betrags in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten. Bei AUDI und Porsche handelt es sich jeweils um (mittelbare) 100%ige Tochtergesellschaften von Volkswagen, mit denen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bestehen. Wirtschaftlich kommen somit auch die Zahlungen, die an AUDI und Porsche weitergeleitet werden, Volkswagen zugute.

Nach Ziff. 2.1 und 2.2 des Deckungsvergleichs bildet Zurich ein Rückstellungskonto, auf das XL Insurance Company SE und Allianz Global Corporate & Specialty SE aus den Regulierungsbeträgen 2015 zusammen insgesamt EUR 50 Mio. einzahlen werden. Von diesem Rückstellungskonto sollen künftige Versicherungsleistungen für den „Relevanten Sachverhalt“ beglichen werden, die auch unter Berücksichtigung von Haftungsvergleichen und Deckungsvergleich noch verlangt werden können. Dazu zählen insbesondere die Übernahme von Kosten zur Abwehr von Ansprüchen und die Freistellung von berechtigten Ansprüchen bei einer persönlichen Inanspruchnahme von versicherten Personen durch Dritte. Verbleibt nach Erbringung dieser Leistungen ein Restguthaben auf dem Rückstellungskonto, wird es an Volkswagen ausgezahlt.

Nach Ziff. 3.1 und 3.2 sind sämtliche Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem „Relevanten Sachverhalt“ sowie alle anderen Deckungsansprüche, die der Versicherungsperiode 2015 zuzuordnen sind, gegen die beteiligten Versicherer der VW D&O im Verhältnis zu Volkswagen, AUDI und Porsche abgegolten und erledigt, sobald der Deckungsvergleich nach Ziff. 7.1 wirksam geworden und es zu einer vollständigen Zahlung der jeweiligen Regulierungsbeträge nach Ziff. 1 durch die einzelnen beteiligten Versicherer der VW D&O sowie zur Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen gemäß Ziff. 2 gekommen ist, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den versicherungsvertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Nach Ziff. 3.3 werden die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 zu erbringenden Leistungen auf die Versicherungssumme dieser Versicherungsperiode angerechnet.

Volkswagen, AUDI und Porsche verpflichten sich nach Ziff. 3.6 und 3.7, mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 6.1 und Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. 1, Ansprüche im Zusammenhang mit dem „Relevanten Sachverhalt“ gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sämtliche sonstigen versicherten Personen - ausgenommen nach Ziff. 3.10 die Herren Professor Dr. Winterkorn, Stadler, Professor Dr. Hackenberg, Dr. Knirsch, Hatz und Dr. Neußer (zusammen die „in Anspruch genommenen Personen“) - dauerhaft nicht geltend zu machen. Nach Ziff. 3.9 gilt dies für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem „Relevanten Sachverhalt“ gilt dies insoweit nicht, als kein Versicherungsschutz unter der VW D&O besteht. Nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen bestehen keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen die sonstigen versicherten Personen, so dass eine Geltendmachung unterbleiben kann, ohne dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen führt. Nur durch eine so umfassende Lösung lässt sich der angestrebte Zweck der Vereinbarungen erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik mit Blick auf mögliche Organhaftungsansprüche haftungsrechtlich und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Diese Regelung ermöglicht es den amtierenden Organmitgliedern, sich insbesondere auf die zukunftsbezogenen Aufgaben in den Gesellschaften zu konzentrieren. Dies ist in der momentanen Situation, in der sich die Automobilindustrie in einem Strukturwandel befindet, von besonderer Bedeutung.

Ausgenommen von der Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit der Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 3.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.

Soweit mit den in Anspruch genommenen Personen keine Haftungsvergleiche abgeschlossen oder solche Haftungsvergleiche nicht wirksam oder für nichtig erklärt werden, bleiben die Schadensersatzansprüche gegen diese Personen nach Ziff. 3.10 bestehen. Solche Schadensersatzansprüche sind nach Ziff. 3.10 aber nur für den Teil des Schadens durchsetzbar, der verbleiben würde, wenn die Versicherer der VW D&O auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen gem. Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für die Freistellung der jeweils in Anspruch genommenen Personen aufgewandt hätten. Diese Regelungen sind insbesondere für Schadensersatzansprüche gegen Dr. Neußer und Prof. Hackenberg von Bedeutung, mit denen kein Haftungsvergleich abgeschlossen wurde. Ansprüche gegen Herrn Dr. Neußer wurden bereits geltend gemacht. Der Aufsichtsrat von AUDI hat den Auftrag erteilt, gerichtliche Schritte gegen Prof. Hackenberg vorzubereiten.

Ziff. 4 enthält Freistellungen zugunsten der beteiligten Versicherer der VW D&O für den Fall, dass nach Wirksamwerden des Deckungsvergleichs auf Grund oder im Zusammenhang mit dem „Relevanten Sachverhalt“ berechtigte Ansprüche auf Versicherungsleistungen geltend gemacht werden und das Rückstellungskonto nach Ziff. 2 kein Guthaben mehr ausweist. Im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 gilt die Freistellungsverpflichtung auch für Ansprüche, die nicht dem „Relevanten Sachverhalt“ zuzuordnen sind, weil Ansprüche aus dem Versicherungsprogramm 2015 durch den Deckungsvergleich vollständig abgegolten werden. Sonstige Begrenzungen der Freistellungspflicht bleiben aber unberührt.

Die beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 5.1 wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche gegen die Gesellschaften, versicherte Personen oder Dritte geltend zu machen. Solche Ansprüche haben die Versicherer der VW D&O auf Verlangen von Volkswagen an Volkswagen, AUDI, Porsche oder einen Dritten abzutreten.

Berkshire Hathaway International Insurance Limited („Berkshire Hathaway“) als Versicherer des ersten Exzedentenversicherungsvertrags des Versicherungsprogramms 2021 mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. nach der Grunddeckung durch Zurich in Höhe von EUR 25 Mio. war nicht zu einer vergleichsweisen Einigung bereit. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei des Deckungsvergleichs. Der Deckungsvergleich hat - soweit nach den einschlägigen Versicherungsverträgen und den gesetzlichen Regelungen möglich - keine Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten von Berkshire Hathaway als Versicherer der VW D&O. Ziff. 6.1 sieht vor, dass Berkshire Hathaway von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen des Deckungsvergleichs ausgenommen wird. Um eine Inanspruchnahme von Berskhire Hathaway zu ermöglichen, bleiben Haftungsansprüche gegen die in Anspruch genommenen Personen nach Ziff. 6.2 zudem in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Zwangsvollstreckung gegen die In Anspruch genommenen Personen ist aber insofern auf deren versicherungsvertragliche Freistellungsansprüche gegen Berkshire Hathaway beschränkt.

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht nach Ziff. 7.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals von Volkswagen, AUDI oder Porsche erreichen, gegen die jeweilige Beschlussfassung zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Ziff. 7.2 trifft Regelungen für den Fall, dass eine Beschlussmängelklage gegen den jeweiligen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlungen erhoben wird. Allein die Erhebung einer solchen Beschlussmängelklage hindert das Wirksamwerden des Deckungsvergleichs nicht. Hat eine Beschlussmängelklage Erfolg, entfällt die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs rückwirkend.

Rechtliche Rahmenbedingungen der Vergleichsvereinbarungen

Wesentliche Gründe für die Vergleichsvereinbarungen

Gerichtlich angeordnete Sonderprüfung

Zusammenfassende Empfehlung

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“),

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS”),

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“),

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“),

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“),

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“),

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“),

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“),

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war - außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen („Haftungsvergleiche“), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Mit BerkshireHathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1. bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Carve Out Berkshire Hathaway

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch genommenen Personen

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurde (der für diesen Vergleich als Versicherte Person relevante) Herr Rupert Stadler vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betruges verurteilt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. auf. Der Betrag setzte sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert hat und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer und BERKSHIRE HATHAWAY haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen; die Verfahren sind derzeit noch beim Bundesgerichtshof anhängig.

Die Gesellschaften haben mit AIG, AGCS, Great Lakes, HDI, Liberty, QBE, TMHCC, AXA XL und Zurich (gemeinsam: „Parteien des Ersten Deckungsvergleichs“, gemeinsam mit ihren Mitversicherern die „Versicherer“) ohne Beteiligung von BERKSHIRE HATHAWAY am 8. / 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Auch diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt. Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN zum Ersten Deckungsvergleich sind gleichfalls Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Die Klagen sind erst- und zweitinstanzlich abgewiesen worden; die Verfahren sind derzeit ebenfalls noch beim Bundesgerichtshof anhängig. Nach Ziff. 7.1 und Ziff. 7.2 des Ersten Deckungsvergleichs berühren diese Klageerhebungen die Wirksamkeit der Erste Deckungsvergleichs solange nicht bis ihnen rechtskräftig stattgegeben worden ist oder soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Der Erste Deckungsvergleich ist dieser Vereinbarung als Anlage beigefügt.

Zum „Relevanten Sachverhalt“ wird auf die Definition in Abschnitt K des Ersten Deckungsvergleichs Bezug genommen.

Mit BERKSHIREHATHAWAY als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte bislang keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. BERKSHIRE HATHAWAY war daher nicht Partei des Ersten Deckungsvergleichs.

Die Parteien beabsichtigen

Zahlungsverpflichtung von BERKSHIRE HATHAWAY

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts verpflichtet sich BERKSHIRE HATHWAY als Einzelschuldner zur Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 7.700.000 („Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY“) auf folgendes Konto:

VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Der Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY ist innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs zur Zahlung fällig. BERKSHIRE HATHAWAY ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich beim Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY um eine echte Schadensersatzzahlung handelt und folglich keine Umsatzsteuer darauf zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für BERKSHIRE HATHAWAY ist die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY auch insoweit abschließend. BERKSHIRE HATHAWAY wird den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit der vollständigen Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY gem. Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegenüber BERKSHIRE HATHAWAY abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 2.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können.

Die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY wird auf die Versicherungssumme unter dem 1. Exzedenten 2021 angerechnet und schöpft darüber hinaus die Versicherungssumme des 1. Exzedenten 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Sobald der Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY vollständig und fristgemäß oder unter Begleichung des Verzugsschadens eingegangen ist, werden sich die Gesellschaften nicht mehr auf die Regelungen in Ziff. 2.3 Satz 3 sowie Ziff. 6.2 des Ersten Deckungsvergleichs berufen, es sei denn BERKSHIRE HATHAWAY oder ein Rechtsnachfolger fordert den Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY ganz oder teilweise zurück.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN BERKSHIRE HATHAWAY unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 2.1 und 2.2 dieses Deckungsvergleichs abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 3.1 gilt nicht, wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage von BERKSHIRE HATHAWAY nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn BERKSHIRE HATHAWAY zur Deckung verpflichtet ist, wofür sie die Beweislast trifft.

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn BERKSHIRE HATHAWAY entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennt, sich über diese vergleicht oder ihr bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lässt, sofern nicht BERKSHIRE HATHAWAY aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben musste oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet war. Ziffer 3.2 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehrt BERKSHIRE HATHAWAY diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das unter Ziffer 1.1 genannte Konto aus. Ziffer 1.1 Satz 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen BERKSHIRE HATHAWAY. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

BERKSHIRE HATHAWAY wird wegen von ihr erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. BERKSHIRE HATHAWAY tritt solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Leistungen von BERKSHIRE HATHAWAY, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 3.1 zur Freistellung verpflichtet war, von BERKSHIRE HATHAWAY verlangen. BERKSHIRE HATHAWY kann von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihr im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Wirksamkeit

5.1 Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von der Wirksamkeit der Haftungsvergleiche. Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Dieser Deckungsvergleich wird unwirksam, sofern die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs durch rechtskräftige Entscheidung oder in anderer Weise endgültig festgestellt wird. Falls die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs festgestellt werden sollte, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleichs bestehen nicht.

Es wird klargestellt, dass die Rechte und Verpflichtungen der Parteien des Ersten Deckungsvergleichs durch diesen Deckungsvergleich nicht geändert werden.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleichs gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.